答应现实节制人以公司表面对外运营本身即法人

　　2025年2月11日，某公司做为甲方取逛某做为乙方签订《和谈》载明：“甲乙两边为了进一步加强合做，就合做的相关事务告竣以下分歧和谈：一、经两边结算：正在2024年11月至2025年1月25日期间甲方共欠乙方加工费28万元。二、领取体例：甲朴直在2025年2月27日前领取12万元，正在2025年3月14日前领取6万元，正在2025年4月1日前领取残剩10万元。三、开工商定，乙方应正在2025年2月27日前做好各项开工预备，正在甲方代表人姜某乙通知后，乙方该当当即组织加工出产，不得以未领取后期款子为前提，不开工。四、各方违反上述商定，给他方形成丧失，该当承担补偿义务”。该和谈别离由甲方某公司加盖章章，其代表人姜某乙签订本人姓名；乙方由逛某签订本人姓名。

　　再查明，逛某于2025年4月17日向一审法院申请对某公司、姜某甲名下财富正在431837。05元的限额内采纳诉讼保全办法并供给保函。经审核，一审法院于同日做出(2025)川0823平易近初2516号平易近事裁定予以答应。逛某领取保全费2680。00元，并向四川某融资无限公司交纳诉讼保全办事费2000。00元。

　　现实和来由：一、一审认定现实错误。案外人姜某乙是上诉人姜某甲的哥哥，因他属于失信人员，无法以他的表面运营砂石厂，而砂石加工的委托单元要求必需取公司合做，姜某乙于是借用姜某甲的身份证去创办了某公司，场地的租赁、资金的出入、取被上诉人之间的砂石运营加工均是姜某乙现实节制和打点。姜某甲也不认识被上诉人，被上诉人也没有见过姜某甲，所有的运营和领取，被上诉人均是取姜某乙正在打点，没有取上诉人签过字。被上诉人也明知姜某乙正在现实节制，所有合同的构和、签定、费用的领取均是姜某乙正在担任，印章也都是姜某乙正在保管和签章。姜某甲持久正在一个事业单元上班，对哥哥姜某乙运营的砂石厂不知情，更不晓得若何运营砂石厂。姜某甲能充实证明取某公司没有任何资金往来，公司财富于上诉人财富，不应当承担连带义务。

　　2023年6月1日，某公司做为发包方（甲方）取逛某做为承包方（乙方）签定《砂石加工劳务承包合同》商定：一、承包范畴：砂石加工、污水处置的劳务和机械耗材。二、承包刻日：一年，即2023年6月1日起至2024年5月31日止。三、承包费：按加工数量4。4元/吨计较。四、结算及付款体例：甲朴直在次月1号结算乙方上月出产吨数，10号前结清出产吨数费用，15号未结清费用，乙方有权遏制出产，停产期间乙方所有费用由甲方承担，乙方不承担甲方所失。五、甲方为乙方免费供给加工所需机械（拆载机、挖掘机、运输车、吊车），所需机械的驾驶员、燃油费等所有收入由甲方担任。六、非乙方缘由导致每月停产跨越3天，由甲方领取停产乙方所有人员的工资（按月薪30天年）。七、出产期间机械维修跨越（含）30000元甲方承担一半费用。八、出产机械需要改换由甲方担任改换，乙方担任安拆，乙方不承担所有费用，改建或添加设备甲方需领取乙方安拆人员的工资。九、正在出产期间需要改换产物规格所需要的材料由甲方采办，乙方不承担费用。十、甲方所无机器调试完毕并经乙方确认，方可交取乙方，交付给乙方当前的耗损材料由乙方担任。十一、乙方出产人员的集体安全由甲方采办，乙方不承担费用（安全金额不低于100万）。十二、合同期满，如乙方不再继续承包，甲方不克不及以任何来由扣乙方的钱，需结清乙方出产吨数费用，甲方需要把乙方未用的（配件、耗材）以市场价钱采办。十三、甲方供给乙方能出产每天不低于16小时，乙方每月出产量不得低于40000吨。十四、正在承包出产期间，甲方曾经无法领取乙方费用的前提下，乙方能够以变卖成品料或出产设备来抵扣甲方所欠乙方的费用。十五、乙朴直在承包砂石加工的过程中必需以下事项：1。不得擅自卖成品料和原材料（发觉一次罚款2万元）。2。每天拉出成品料的相关单据由乙方担任收取并进行保管，次月1号交给甲方进行核算。3。乙方所有工做人员不得酒后进入车间，不得穿拖鞋进入车间（所有工做人员必需佩带平安帽，并派专人担任平安巡查）。4。乙方终止合同应提前一个月奉告甲方。5。乙标的目的甲方证金5000元，调试出产后，一般出产一个礼拜后全额退还给乙方等内容，该合同别离由甲方加盖公司印章及代表人姜某甲私印，乙方由逛某签字。

　　关于核心二，姜某甲能否该当承担连带义务。根据《中华人平易近国公司法》第二十第三款“只要一个股东的公司，股东不克不及证明公司财富于本人的财富的，一人无限义务公司的股东该当举证证明公司财富于股东本人的财富。本案中，姜某甲做为某公司的独一股东，虽提交了姜某甲及某公司银行账户流水，但该仅能反映特按期间内的资金流向，尚不脚以完整、充实地证明某公司财富取姜某甲财富完全分手。姜某甲亦未能供给符律的、完整的财政会计演讲或者专项审计演讲以其小我财富取某公司财富彼此，应承担举证不克不及的法令后果。至于姜某甲提出的某公司现实由案外人姜某乙节制并运营的从意，二审认为，该从意系姜某甲取姜某乙之间的内部关系。姜某甲做为某公司的独一登记股东及代表人，其出借身份消息答应他人以公司表面对外开展运营勾当，本身便是对公司法人地位的。其取姜某乙之间的内部商定，不克不及免去其对外应承担的义务。

　　2024年5月4日，某公司做为发包方（甲方）取逛某做为承包方（乙方）继续签定《砂石加工劳务承包合同》，商定的内容除以下几个方面发生变化之外，其余内容取2023年6月1日签定的《砂石加工劳务承包合同》分歧。次要变化内容为：二、承包刻日：一年，即2024年4月1日起至2025年3月31日。三、承包费：按加工数量5。0元/吨计较。十一、乙方出产人员的集体安全由甲方采办，乙方不承担任何平安义务（安全金额不低于100万）。十四、正在承包出产期间，甲方曾经无法领取乙方费用的前提下，乙方能够以变卖成品料或出产设备来抵扣甲方所欠乙方的费用（设备以市场收受接管价为尺度）等，该合同由甲方加盖公司印章及代表人姜某甲私印，乙方由逛某签字。

　　关于核心一，案涉欠款金额能否应抵扣垫资设备款96240元。起首，某公司从意扣减的焦点根据为《垫资清单》、视频及照片，并申请证人贾某出庭，以证明被上诉人拉走相关设备的现实，但《垫资清单》和视频及照片能否涉及案涉设备无法确认，贾某的证言被上诉人亦不承认，某公司也无其他客不雅予以佐证。其次，两边正在《砂石加工劳务承包合同》中商定“合同期满，如乙方不再继续承包，甲方不克不及以任何来由扣乙方的钱，需结清乙方出产吨数费用，甲方需要把乙方未用的（配件、耗材）以市场价钱采办。”该商定明白了正在合同终止时，对于未用的（配件、耗材）的处置体例是由某公司进行采办，而非归于被上诉人并冲抵其他债权。最初，某公司出具《许诺书》确认欠款金额，系其对债权的明白承认。正在被上诉人已履行垫资权利的环境下，某公司应对削减债权承担举证义务，因而，正在无充实证明设备被拉走的环境下，某公司要求正在欠款中扣减响应价值，缺乏合同根据，二审不予支撑。

　　另查明，为印证2025年2-3月产物发卖数量，逛某提交《产物发卖统计表（2025年2月）》《产物发卖统计表（2025年3月）》以及2025年4月2日逛某取姜某乙的通话录音。据统计表记录：产物发卖数量2025年2月合计5956。28吨、2025年3月合计14064。26吨，两张统计表尾部别离签订“姜某乙（贾*代）2025。2/4”。通话录音的次要内容为：逛某说“这后面两个月的，我喊我老丈人把它打出来，你看是咋，是喊贾师傅签个字，是咋整”“你给贾总说一声啦，你不给他说，我喊他签，他不得签这个字”，姜某乙答复“好的好的，那不存正在，该你们那么结算，就到时候给你们弄嘛”。该录音经姜某乙核实对其实正在性无，并对代签人员的姓名确认为“贾某”。

　　关于欠款金额简直认。被告逛某从意三笔欠款，别离是：凭许诺书从意欠款186848。35元、凭和谈书从意欠款20万元、凭2024年5月4日《砂石加工劳务承包合同》及《产物发卖统计表》从意2025年2至3月的加工费44988。70元，合计从意欠款金额431837。05元。被告某公司针对许诺书欠款金额抗辩应扣减被告逛某于2025年4月拉走的残剩耗材价值89540。00元，但因其所提交的《垫支清单》《视频》和《照片》并未其实正在性及联系关系性，再连系两边正在《砂石加工劳务承包合同》中所商定的“合同期满，如乙方不再继续承包，甲方不克不及以任何来由扣乙方的钱，需结清乙方出产吨数费用，甲方需要把乙方未用的（配件、耗材）以市场价钱采办”的内容，即或耗材由被告逛某自行承担，但正在终止合同时对于未利用的耗材应由被告某公司按市价采办，故正在无现实已采办又被被告逛某拉走的相印证的环境下，该从意一审法院不予采信。另，被告某公司抗辩2025年2月、3月加工费，应按照其上逛公司对其确认的发卖量再跟逛某进行最终结算，该统计表所载数据不克不及做为结算数据的从意，因被告逛某对此陈述予以否定，故正在其并未供给予以印证的环境下，一审法院连系《砂石加工劳务承包合同》中商定的结算及付款体例，即“甲朴直在次月1号结算乙方上月出产吨数，10号前结清出产吨数费用”，该抗辩从意一审法院不予采信。被告逛某正在2025年2-3月出产劳务费根据统计表所载吨数以及合同商定单价5元/吨，应为100102。70元[(5956。28+14064。26)×5]，正在此根本上，因为被告逛某对被告某公司抗辩2025年3月31日《收条》所载垫支耗材费用58283。00元应予扣减的从以承认，并申明应正在2025年2-3月的应收劳务费中扣减，故该阶段现实欠劳务费的金额为41819。70元。综上，被告某公司现实下欠金额为428668。05元，被告逛某的过高从意一审法院不予支撑。

　　根据《最高关于合用〈中华人平易近国平易近事诉讼法〉的注释》第三百二十一条之，二审仅环绕当事人的上诉请求进行审理。

　　本案争议核心为：1。 案涉欠款金额能否应抵扣垫资设备款96240元；2。 姜某甲能否该当承担连带义务。

　　现实和来由：一、一审认定现实错误。案涉欠款金额的现实没有查清，上诉人出具的《许诺书》中明白了被上诉人垫付设备款96240元，上诉人承担了垫资利钱5000元。合做竣事后，按照《砂石加工劳务承包合同》商定，甲方需要乙方未用的配件、耗材，以市场价钱采办，但从本案看，没有采办的现实发生，砂石加工是被上诉人具体担任，申明甲方（上诉人）没有控制被上诉人设备，同时，上诉人向一审法院提交了被上诉人手写的《垫资清单》《视频》《照片》，证明被上诉人拉走设备的根基现实，上诉人完成了被上诉人拉走设备的举证义务，同时，被上诉人也有权利证明采办设备的现实，设备能否存放上诉人的现实，上诉人虽写了许诺书，但被上诉人没有证明现实供给设备的现实发生。

　　债权该当了债。被告逛某正在诉讼中提交的《砂石加工劳务承包合同》《许诺书》《和谈》等，其取被告某公司构成了砂石加工的承揽合同关系，正在被告某公司对其实正在性无的环境下，一审法院予以确认。一审诉讼中，被告某公司虽以剑劳人仲案[2024]82号仲裁裁决认定的被告逛某不具备用工从体天分抗辩两边劳务承包合同无效，但用工从体天分取劳务承包天分本属于两个分歧的法令概念，再连系两边合同及和谈的内容，即劳务承包合同载明“车间砂石加工功课的劳务承包”“甲方为乙方免费供给加工所需机械，所需机械的驾驶员、印证两边签定的承包合同取一般意义上的劳务分包存正在区别，故正在其未提交相关法令、律例对具备砂石加工天分的企业将部门劳务再行内部承包进行强制性的天分的景象下，被告某公司的该从意一审法院不予采信。两边签定的上述合同、许诺以及和谈自签定之日起即具法令效力，其内容对两边具有法令束缚力，肆意一方违反均应承担响应的违约义务。

　　针对姜某甲的答辩：对上诉人姜某甲的请求、来由不予认同，姜某甲陈述的现实都没有加以支持。姜某甲正在上诉状中自认其明知姜某乙为失信人员，仍姜某乙以本身表面开设公司，逃避国度信用系统监管，以致被上诉人上当蒙受丧失。从公司法的角度，姜某甲需要承担连带义务，从侵权义务讲，姜某甲仍需要承担连带补偿义务。此外，姜某甲做为某公司的独一股东，不只拿不出本身财富于公司财富的，其所提交的某公司的账户流水还呈现出某公司做为的法人，并没有的财富，表示为某公司一旦收到上逛公司的加工费，即会以工程办事费的表面对外转出，显示2025年2月5日，广元某无限公司向某公司领取了107133。66元，同日，某公司向马某账户转出83600元，3月12日又转出24000元，明细均为工程办事费用。3月13日，广元某无限公司向万泽账户转出20000元，3月13日及向马某账户转出9000元，3月14日转出4000元，3月14日左转出5000元，3月15日转出8000元，4月1日广元某无限公司向某公司账户转入62435。18元，10月1日向马某账户转出62400元，所有明细账户均是工程办事项目，连系姜某甲正在上诉状中自认成立某公司的目标正在于砂石加工的委托单元要求必需取公司进行合做，能够推定某公司的次要营业就是砂石加工，也能够推定出委托加工单元为广元某无限公司，某公司正在其收入及收入上极其不合理，姜某甲做为独一股东，存正在法人地位，损害债务人的好处行为，应对其某公司的债权承担连带义务。

　　关于连带义务的认定。按照《中华人平易近国公司法》第二十第三款“只要一个股东的公司，股东不克不及证明公司财富于本人的财富的，该当对公司债权承担连带义务”之，被告姜某甲做为被告某公司独一股东应对此承担举证义务，其到庭、举证的行为视为其放弃相关。被告某公司虽提交了公司的银行账户流水单，拟证取被告姜某甲无资金往来，但该流水单仅从资金流向进行证明，对公司财政轨制的规范性以及运营场合性等维度并无。根据《中华人平易近国公司法》第二百零八条“公司该当正在每一会计年度结束时编制财政演讲，并依法经会计事务所审计”之，正在无完整、持续的会计年度审计演讲或者股东取公司往来专项审计演讲印证股东取公司之间资金往来的金额和明细，做到账目了了的环境下，被告某公司从意取被告姜某甲之间财富彼此的概念，一审法院不予采信。

　　上诉请求：改判上诉人不承担《许诺书》中商定的垫资设备款96240元；2。 本案上诉费由被上诉人承担。

　　某公司为印证取逛某签定《和谈》之后已向逛某领取58283。00元，该笔款子应正在和谈所载明的欠款总额中予以扣减的现实，提交2025年3月31日的《收条》载明：“收到某公司垫付3。12-3。31出产耗材款58283。00元，经手人处由逛某签字，发据单元处加盖某公司印章”；为印证姜某甲取某公司之间财富彼此的现实，提交某公司从2023年1月1日至2025年6月18日账/卡号X的账户明细账单一组，该账号流水显示该时间段并无某公司取姜某甲之间的资金往来记实。

　　正在上述两份合同的履行过程中，某公司于2024年11月27日出具书面《许诺书》载明：“某公司2022年8月至2023年5月底欠逛某班组费用为：劳务费80300元，垫资设备款96240元，垫支款利钱5000元、停工待工弥补10000元；2023年6月至2024年4月21日欠逛某班组费用为：劳务费216308。35元、2023年7月份一个机修9000元工资；以上欠款费用共计416848。35元。截止2024年4月10日共领取了230000元，还欠逛某劳务等费用186848。35元。两边对此欠款数据均无。为该砂石加工场一般运转，某公司正在此许诺：从2024年8月起头正在合同商定一般领取每月进度款的环境下将2024年4月10日前所欠费用186848。35元按每月不低于20000元进行额外领取，曲至所欠劳务等费用领取完为止，立此许诺书为证，如我方未按此许诺书履行，将按合同违约施行，无前提接管并承担相关违约义务。许诺人：某公司 姜某乙”，该许诺书加盖某公司印章，还正在空白处备注“于2025年12月底付清”。

　　一、限被告剑阁县某无限公司正在本判决生效之日起十五日内向被告逛某领取下欠款子428668。05元；二、被告姜某甲对被告剑阁县某无限公司的上述领取权利承担连带义务；三、驳回被告逛某的其他诉讼请求。

　　综上，上诉人剑阁县某无限公司取上诉人姜某甲的上诉请求均不克不及成立，其上诉请求应予以驳回。原判认定现实清晰，合用法令准确，判决成果并无不妥，二审依法维持。

　　某公司成立于2023年3月17日，系姜某甲认缴出资120万元的天然人独资无限义务公司，其运营范畴包罗一般项目：建建材料发卖、非金属矿及成品发卖、非金属废料和碎屑加工处置、建建用石加工、机械设备租赁等；许可项目：河流采砂、道货色运输、建建劳务分包等。

　　关于律师费及保函费的从意。因两边对此并无明白商定，加之部门收入并无无效予以、且该两项费用亦并非必然发生的费用，故该从意一审法院不予支撑。